公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书
中国证券监督管理委员会
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书
目 录
第一章 总 则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 独立财务顾问意见
第六节 重大合同和交易事项
第七节 其他
第八节 备查文件
第三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。
第二条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。
第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。
董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。
第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。
第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
第十一条 董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的中介机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关中介机构已书面同意上述援引。
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。
第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容：
（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；
（二）收购人的姓名或名称、通讯方式；
（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；
（四）董事会报告书签署日期。
第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。
第二节 被收购公司的基本情况
第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：
（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；
（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；
（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间；
（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：
（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；
（二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；
（三）收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例；
（四）被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例（如有）。
第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。
第三节 利益冲突
第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。
第二十二条 董事会报告书中应当说明公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份，持有股份的数量及过去六个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。
第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。
董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近六个月的交易情况。
第二十五条 如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。
第二十六条 董事会应当对下列情形予以详细披露：
（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
（四）被收购公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
第二十七条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：
（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；
董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；
（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；
（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；
（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。
第二十八条 在协议收购中，被收购公司董事会应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，并应当说明：
（一）是否已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况；
（二）原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形；
（三）如存在前项所述情形的，原控股股东和其他实际控制人是否已经提出切实可行的解决方案；董事会对该方案的意见及是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告；独立董事应当对此单独发表意见。
第二十九条 管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表意见。
第五节 独立财务顾问意见
第三十条 在要约收购及管理层、员工进行上市公司收购时，董事会应当披露独立财务顾问对本次收购出具的独立财务顾问报告的主要内容：
（一）独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明；
（二）独立财务顾问对被收购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析以及本次收购对被收购公司可能产生的影响；如收购人以证券作为收购对价，还应当包括独立财务顾问对收购人提供的对价所进行的评估；
（三）独立财务顾问在最近6个月内是否自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份等。
第六节 重大合同和交易事项
第三十一条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
（一）被收购公司订立的重大合同；
（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第七节 其他
第三十二条 除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：
（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；
（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
第三十三条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第三十四条 独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。
第三十五条 为被收购公司出具独立财务顾问报告的专业机构及其法定代表人应当在独立财务顾问报告上签字、盖章，并声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件（或管理层提出的收购条件）进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。
本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任”。
第八节 备查文件
第三十六条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：
（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；
（二）被收购公司的公司章程；
（三）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；
（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
第三十七条 董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。
第三章 附 则
第三十八条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十九条 本准则自2002年12月1日起施行。
关于联合实施全国农民工预防艾滋病宣传教育工程的通知
国务院防治艾滋病工作委员会办公室 中宣部 劳动部等
关于联合实施全国农民工预防艾滋病宣传教育工程的通知
国艾办发〔2005〕53号
各省、自治区、直辖市防治艾滋病工作委员会办公室、党委宣传部、卫生厅（局）、农业厅（局、委员会）、建设厅（建委）、劳动和社会保障厅（局）、人口计生委、工商局、总工会、团委、妇联、工商联：
艾滋病是严重危害人民群众身体健康和生命安全的重大传染病，已成为严重的公共卫生问题和社会问题。近年来，在党中央、国务院的领导下，各方面共同努力，落实艾滋病“四免一关怀”政策措施，全国的艾滋病防治工作取得积极成效。但是防治形势仍然十分严峻，自1985年我国报告首例艾滋病病例以来，截至2005年8月底，全国累计报告艾滋病病毒感染者132545例，其中艾滋病病人30158例，累计死亡7643例；疫情正在从高危人群向一般人群传播，防治工作处于关键时期。
目前，我国有1.2亿农村劳动力已经转移到城镇就业，还有大量富余劳动力将要转移到城镇，他们大都为15-49岁的青壮年，由于生理、心理和卫生知识缺乏等因素，容易发生不安全性行为，有些地区还存在共用注射器吸毒现象，这些因素将会造成艾滋病等其它传染病的传播。为在农民工中普及艾滋病防治知识，提高他们的自我保健意识，降低经性途径等感染艾滋病的危险，国务院防治艾滋病工作委员会办公室（国艾办）、中宣部、劳动保障部、建设部、农业部、卫生部、人口计生委、工商总局、全国总工会、共青团中央、全国妇联、全国工商联决定联合实施“全国农民工预防艾滋病宣传教育工程”。现将《全国农民工预防艾滋病宣传教育工程实施方案》（以下简称方案）印发给你们，请按照《方案》要求，结合本地、本部门实际制定具体的工作方案和年度计划，认真组织实施。
各级政府要高度重视农民工预防艾滋病宣传教育工作，加强领导和组织协调力度，将实施此项工程作为一项人民健康工程，纳入各地艾滋病防治总体规划，建立协调工作机制，保障开展工作必要的经费。各级艾滋病防治领导协调机构、宣传、卫生、农业、建设、劳动和社会保障、人口计生、工商部门及工会、团委、妇联、工商联组织要明确专人负责，按照各自的职责分工，各负其责，团结协作。各地艾滋病防治领导协调机构要组织建立监督检查机制，加强对工程实施的指导和督查，及时通报活动开展情况，发现和解决工作中出现的问题，总结推广工作经验，保证工程目标和任务的如期完成。
国务院防治艾滋病工作委员会办公室
中宣部
劳动保障部建设部
农业部
卫生部
人口计生委
工商总局
中华全国总工会
共青团中央
全国妇联
全国工商联
二○○五年十一月二十一日
附件：
全国农民工预防艾滋病宣传教育工程实施方案
为贯彻《国务院关于切实加强艾滋病防治工作的通知》（国发〔2004〕7号）精神，明确各级艾滋病防治领导协调机构、宣传、卫生、农业、建设、劳动和社会保障、人口计生、工商部门及工会、团委、妇联、工商联组织在实施“全国农民工预防艾滋病宣传教育工程”职责任务，团结协作，落实农民工艾滋病防治知识宣传教育工作，特制定本实施方案。
一、目标与任务
全国（不包括港、澳、台地区）涉及农民工（农村转移劳动力，包括流出和流入）的有关管理部门（单位）将艾滋病防治知识宣传教育纳入日常工作内容，开展针对性强的预防艾滋病宣传教育活动，营造全社会关注、支持和参与农民工预防艾滋病宣传教育工作氛围，提高农民工艾滋病防治知识知晓程度，到2006年底知晓率达65%以上，2010年底达85%以上。
二、时间与范围
时间：2005年12月至2010年12月，为期五年。
范围：全国各省、自治区、直辖市农民工流入和流出较多（占本地总人口的5%）的城乡。
三、活动安排
活动分启动、组织动员、流入地和流出地深入宣传、督导检查4个阶段。2005年12月为启动阶段，2005年底至2006年1月为组织动员阶段，2006年2月至10月为流入地和流出地深入宣传阶段，2006年10月至2006年底为第一年度督导检查阶段。以后年度工作参照第一年度工作情况可适当调整。
（一）启动。
2005年12月1日，国务院防治艾滋病工作委员会办公室、中宣部、劳动保障部、建设部、农业部、卫生部、人口计生委、工商总局、全国总工会、共青团中央、全国妇联、全国工商联等部门联合在北京举办“防艾送知识，民工发倡议”大型现场宣传活动，宣布“全国农民工预防艾滋病宣传教育工程”启动，各主办单位领导向农民工代表赠送艾滋病防治传播材料和宣传物品，并赴有关施工现场慰问正在作业的农民工，将艾滋病防治传播材料送到农民工手中。中央及全国各大媒体（广播、电视、报刊、网络）对现场活动进行报道并刊载倡议书。拉开实施“全国农民工预防艾滋病宣传教育工程”序幕。
全国各大中城市可根据本地的实际情况，在2005年12月1日开展的预防艾滋病宣传活动时，参照国家级启动仪式的模式，组织本城市的启动仪式，与国家级启动呼应，在全国全面掀起实施“全国农民工预防艾滋病宣传教育工程”活动的热潮。
（二）组织动员。
地方各级政府负责本地的“全国农民工预防艾滋病宣传教育工程”的领导、动员、组织和实施。各级艾滋病防治工作委员会（协调机构）应成立由委员会主要领导为组长、有关部门领导参加的农民工宣传教育工作组，结合农民工和艾滋病防治特点，将农民工防治艾滋病知识宣传作为重点工作，在节假日、民族节日、农忙期间利用新闻媒体、文艺演出等形式，集中开展宣传活动，动员农民工和全社会积极参与，确保这项工作落到实处。
（三）流入地和流出地深入宣传。
1、党委宣传部门协调当地广播、电视、报纸、网络等宣传媒体，结合艾滋病防治和农民工特点，制定具体宣传报道方案。每年在节假日和农忙期间, 广播、电视播出农民工预防艾滋病节目至少2次，累计不少于10小时；报纸、期刊刊登至少10次；各地主要综合类网站设置农民工预防艾滋病专栏。
2、农业部门将防治艾滋病知识宣传纳入“农村劳动力转移培训阳光工程”培训内容，负责将防治艾滋病知识材料发送给参训人员；负责将防治艾滋病知识编入《农民务工培训读本》，发放到每个参加人员手中，并做好艾滋病防治知识培训。
3、建设部门将艾滋病防治知识纳入《建筑业农民务工常识读本》，作为建筑业农民工教育培训内容。协助有关部门做好建筑业农民工防治艾滋病宣传材料的发放工作。建筑业农民工集中输入地区，要督促企业结合技能、安全等培训，开展预防艾滋病宣传教育活动。有条件地区，企业要在项目上设置兼职艾滋病防治知识宣传员开展同伴教育。
4、劳动保障部门结合对农村转移劳动力和在岗农民工岗前培训，将防治艾滋病知识作为培训内容，培训时间不少于2课时。
5、人口和计划生育部门利用农村计划生育网络，结合计划生育基层基础工作，向农民群众宣传艾滋病预防知识，在春节、农忙两个时期为返乡农民工每人发放1封信、1份艾滋病防治知识宣传资料和2只安全套。
6、工商行政管理部门要充分发挥个体劳动者协会、私营企业协会的作用，协调动员农民工集中的私营企业（制鞋、制衣、娱乐场所等）会员单位每年至少开展2次形式多样和农民工喜闻乐见的防治艾滋病宣传教育活动，为每个农民工发放1份艾滋病防治知识宣传材料。
7、工会组织要将进城务工人员艾滋病的宣传教育工作纳入“职工红丝带健康行动”，在工作场所和工人文化宫等宣传场所，通过培训、发放宣传材料、知识竞赛等各种方式，开展针对进城务工人员的预防艾滋病宣传教育。各级工会组织要把对进城务工人员的关怀工作作为工会实施送温暖工程的一项重要内容，要关心艾滋病毒感染者和艾滋病人的生产生活，加强对他们合法权益的维护，使其免受歧视，减少艾滋病对社会和家庭造成的危害。
8、共青团组织将防治艾滋病教育纳入“千校百万” 进城务工青年培训计划，在进城务工青年比较集中的30个大中城市，依托“千校百万”培训机构和青年中心，对进城务工青年进行防治艾滋病教育培训。通过举办专题讲座、发放防治艾滋病宣传材料、开展防治艾滋病同伴教育活动等多种方式，帮助进城务工青年掌握预防艾滋病的基本知识。
9、妇联组织将农民工艾滋病防治宣传教育工作纳入“预防艾滋病，健康全家人”活动总体计划，在进城务工女性人员较集中的大中城市组织每年至少2次的艾滋病防治知识培训、宣传活动，发放宣传材料，并利用春节期间农民工返乡之际，组织力量，集中开展艾滋病防治知识对妇女“面对面”宣传教育活动，帮助她们掌握预防艾滋病基本知识。
10、全国工商联组织美容化妆品业商会、房地产商会等会员单位，在农民工集中居住、工作的场所，采用文艺演出、发放小媒体（如折页、张贴画、小画册、录像带、光盘等）和“面对面”培训等方式开展预防艾滋病知识的健教与宣传，对以上两个商会企业的农民工每年进行2次艾滋病防治知识宣传培训。
11、卫生部门配合有关部门进行农民工艾滋病宣传教育工作，提供专业技术人员进行同伴教育宣传员培训和有关部门的师资培训，编写和提供有关部门开展宣传活动所需的科普传播材料，为有关部门编写教材和培训资料提供卫生专业服务。选择农民工务工工地以及集中居住、活动的场所、社区，协调组织计生、工会、共青团、妇联等部门挑选有相应活动能力和干预技能的骨干人员，深入到农民工人群中提供保健、生殖健康咨询、医疗转介等服务。在农民工较多的营业性娱乐场所内及附近开设健康咨询门诊，为农民工提供宣传教育、咨询、医疗和安全套供应等干预服务。
四、督导检查与表彰
各级艾滋病防治工作委员会（领导协调机构）将“农民工预防艾滋病宣传教育工程”开展情况纳入艾滋病防治工作年度督查内容，2006年10月至年底组织第一年度专项督查并通报。
国艾办对实施“农民工预防艾滋病宣传教育工程”优秀的部门、单位与个人给予表彰。
五、保障措施和管理
（一）国家级工程启动、阶段总结及督导检查费用由国艾办负责协调解决。科普材料编写及中央提供部分预防艾滋病传播材料由卫生部负责协调解决。中央和地方各部门（团体）日常工作费用由各部门（团体）负责协调解决。
（二）工程启动后，各部门应建立本系统工程进展报告系统。以部门为单位每半年收集整理进展情况并报送国艾办。
（三）参加实施“农民工预防艾滋病宣传教育工程”的有关部门，依据本方案制定下发本部门具体工作计划并报送国艾办。